親族外承継（社内承継）のメリット・デメリットと進め方

事業承継には、経営者が自分の子などの親族に事業を承継させる「親族内承継」のほか、親族ではない役員や従業員に承継させる「親族外承継（社内承継）」、会社を第三者に売却等する「M&A」などの方法があります。

では、このうち親族外承継にはどのようなメリットやデメリットがあるのでしょうか？
ここでは、親族外承継による事業承継のメリット・デメリットのほか、親族外承継を成功させるポイントなどについて弁護士が詳しく解説します。

事業承継の3パターン

事業承継には、主に次の3つのパターンが存在します。
それぞれの概要について解説します。

• 親族内承継
• 親族外承継
• M&A

親族内承継

親族内承継とは、経営者の子や兄弟など親族に事業を承継させる方法です。
中小企業においては、もっとも多い事業承継方法であるといえるでしょう。

ただし、親族内に必ずしも適任者がいるとは限りません。
経営者としての素質に欠けた親族を無理に経営者に押し上げてしまうと、社内に軋轢が生じる可能性があります。

親族外承継

親族外承継（社内承継）とは、親族以外の会社の役員や従業員に事業を承継させる方法です。

親族外承継では、長年ともに働いてきた能力のある人材を見極めて後継者を選出することが可能であり、経営方針や企業風土の一貫性を保ちやすいことなどが主なメリットです。
一方で、自社株式の承継や企業の借り入れに対する経営者保証の問題などがハードルとなることが少なくありません。
こちらについては、後ほど改めて解説します。

M&A

M&Aとは、第三者に対して会社を売却等する事業承継方法です。

M&Aにはさまざまな種類があるものの、事業承継に活用される場合には経営者の持つ株式を売却する「株式譲渡」や、他の会社に自社を吸収させる「吸収合併」などの手法が用いられることが多いでしょう。

親族や社内に後継者としての適任者がいない場合でも、事業を継続できることが最大のメリットです。
また、経営者が株式の譲渡対価を得られることから選択される場合もあるでしょう。

親族外承継（社内承継）で事業承継をするメリット

親族外承継（社内承継）で事業承継をするにはどのようなメリットがあるのでしょうか？
他の手法と対比しつつ親族外承継のメリットを解説します。

親族内承継よりも人員の選択肢が多い

親族から後継者を探そうとすると、後継者候補が限られてしまいがちです。
そもそも、親族内に適任者がいない場合も少なくないでしょう。

一方、親族外承継の場合、親族内承継と比較して後継者候補の選択肢が多くなります。

社内から信頼できる人物を選定しやすい

経営者としては、できるだけ信頼できる優秀な人物に自社を託したいと考えることでしょう。

親族外承継（社内承継）では、これまで自社でともに働いてきた人員の中から、能力があり信頼できる人材をじっくりと見極めて選出することが可能です。

組織文化を承継しやすい

親族外承継（社内承継）の場合、社内で影響力を持っている人物がそのまま経営者となるため、組織文化や企業風土を承継しやすいといえます。
一方、M&A等の場合には、組織文化や企業の雰囲気が大きく変わる可能性があります。

親族外承継（社内承継）で事業承継をするデメリット

親族外承継にはデメリットもあります。
例えば、次の2点が考えられます。

株式の承継が難しい

親族外承継（社内承継）の場合、株式や事業用資産は有償譲渡により承継されることが基本です。
なぜなら、 後継者 に対し、株式や事業用資産を無償で譲渡すれば、高額の贈与税が課される場合が多く、また、譲渡する方としても何らの利益も得られないためです。

しかし、親族外承継（社内承継）による後継者は自社に勤務する役員又は従業員であり、自社株や事業用資産を買い取るだけの資力がないことも多いでしょう。
また、流動性の低いこれらの資産を高額で買い取ることに、後継者自身が難色を示すことも少なくありません。

個人保証がハードルとなりやすい

会社が資金を金融機関から借り入れをする際は、経営者の個人保証が求められることが多いでしょう。

経営者の個人保証に関しては、全国銀行協会と日本商工会議所が定めた「経営者保証に関するガイドライン」があります。

一定の要件を満たす場合、経営者保証なしで融資を受けられる可能性や、すでに提供している経営者保証を見直すことができる可能性があるとされています。

しかし、このガイドラインには法的な拘束力はなく、最終的な判断は金融機関に委ねるとされていることから、今も経営者による個人保証を求められることが少なくありません。
この個人保証の後継者への切り替えが金融機関から認められなかったり、後継者自身の抵抗があったりすることが、親族外承継（社内承継）のハードルとなる場合があります。

株主である親族の理解が得られない可能性がある

親族経営の会社では、現在の経営者以外に複数の親族が株式を保有しているケースがあります。
この場合、親族以外に事業を承継させることに関して、経営者の親族である株主の理解が得られない可能性があるでしょう。

この場合は、親族が保有する株式を現在の社長が買い取ったうえで事業承継を進めるなど、慎重な進行が必要となります。

親族外承継で事業承継をする2パターン

親族外承継（社内承継）で事業承継を行う方法には、主に次の2パターンが存在します。
それぞれに一長一短があるため、承継方法をお悩みの際にはAuthense法律事務所までお気軽にご相談ください。

株式と経営の両方を承継させる

1つ目は、株式と経営（代表取締役としての地位）をセットで承継させる方法です。
この場合、その会社の株主としての地位も後継者へと移ります。
ただし、この場合は上記の株式の承継の対価がハードルとなり得ます。

株式は承継させず経営のみを任せる

2つ目は、会社の株式は現経営者や親族が持ち続け、代表者としての地位のみを承継させる方法です。
この場合、後継者に株式や事業用資産を引き渡す必要はないことから、この点での問題は生じません。

一方、後継者としてはいわゆる「雇われ社長」の立場になることから、会社の意思決定を自分の一存で決めることはできないうえ、たとえ会社を成長させても株式を他社へ譲渡することによる利益を得ることはできません。
また、オーナーである株主の意に背くと解任される可能性があり、経営への意欲が削がれる可能性があります。

さらに、株式や事業用資産を後継者に承継させない場合、誰に承継させるのかなどについても別途検討しておく必要があるでしょう。

親族外承継（社内承継）での事業承継を成功させるポイント

親族外承継（社内承継）での事業承継を成功させるには、どのような点に注意すればよいのでしょうか。
主なポイントは次のとおりです。

後継者候補を早くから選定し育成する

1つ目のポイントは、後継者候補を早くから選定し育成することです。
早期から経営者としての覚悟や想いを伝え育成していくことで承継がしやすくなるでしょう。
また、株式を少しずつ譲渡するなど資金面での対策もしやすくなります。

関係者に十分説明をして理解を得る

2つ目のポイントは、金融機関や取引先などに十分に説明をして理解を得ることです。
場合によっては、後継者候補者の家族にも理解を得ておくとスムーズでしょう。
特に、個人保証などの面では後継者の家族が難色を示すことが少なくないためです。

早くから専門家に相談する

親族外承継（社内承継）を成功に導く最大のポイントは、できるだけ早くから専門家へ相談しておくことです。
なぜなら、早くからの相談であればあるほど、承継の選択肢が広がりやすいためです。

親族外承継（社内承継）は、一朝一夕に成功させられるものではありません。
「株式を含めて承継させるのか、それとも株式は親族が持ち続けて経営権のみを承継するのか」「株式や事業用資産をまるごと承継させる場合、買い取る資金はあるのか」「資金がない場合、借り入れをするのか」など、一つひとつ慎重に検討すべきことが少なくありません。

また、どの手法が最適であるなどと一概にいえるものではなく、現在の経営者の考え方や後継者候補者の考え方、会社の状況、株価などによって最適な手法は異なります。
そのため、できるだけ早くから専門家へ相談し、多くの選択肢の中から自社にとって最適な方法を1つずつ選んで進めていく必要があるでしょう。

Authense法律事務所では、親族外承継（社内承継）を含めた事業承継サポートに力を入れています。
親族外承継（社内承継）をお考えの際には、まずお気軽にAuthense法律事務所までご相談ください。

親族外承継（社内承継）による事業承継はAuthense法律事務所へご相談ください

事業承継には、親族内承継のほか、親族外承継（社内承継）やM&A等の方法があります。
このうち、親族外承継（社内承継）は親族ではない役員や従業員に事業を承継させる方法です。

長年ともに働いてきた役職員の中から信頼できる優秀な人物を選びやすいことや、企業風土を含めて承継しやすいことなどが親族外承継のメリットでしょう。
一方、親族外承継（社内承継）では個人保証のほか、株式や事業用資産の承継方法がハードルとなることが少なくありません。
なぜなら、後継者候補者にこれらを買い取るだけの資金がないことが少なくないためです。

早くから専門家へ相談することで、承継方法について多くの選択肢がとりやすくなります。

そのため、親族外承継（社内承継）による事業承継をご検討の際は、できるだけ早期に弁護士などの専門家へご相談ください。

Authense法律事務所では事業承継のサポートに力を入れており、親族外承継（社内承継）についても多くのサポート実績があります。
また、グループ内には税理士法人を擁しており、総合力を活かした事業承継支援が可能です。

親族外承継（社内承継）による事業承継をご検討の際には、Authense法律事務所までお気軽にお問い合わせください。
ご予約いただいた場合、初回の60分間のご相談は原則として無料です。