事業承継

事業承継とは、現在の経営者の退任に向けて事業を後継者に引き継ぐことです。
代表的な事業承継の手法には、経営者の子などに承継させる「親族内承継」や自社の役員や従業員に承継させる「親族外承継（社内承継）」、他社との合併や買収による「M&A」などがあります。

では、それぞれの事業承継方法にはどのような特徴があるのでしょうか？
また、事業承継を成功させるにはどのような点に注意すればよいのでしょうか？

ここでは、事業承継の手法や事業承継を成功させるポイント、事業承継の相談先などについて、弁護士が詳しく解説します。

事業承継とは

事業承継とは、事業を後継者や他社へ引き継ぐことの全般を指します。
いくら優れた経営者であってもいつかは退任せざるを得ません。
その際に、事業を廃業することも1つの選択肢です。

しかし、できればせっかく築き育ててきた事業を存続させたいと考える人も少なくありません。
そのような際は、事業承継を検討することとなります。

事業承継で引き継ぐ3つの資産

事業承継では、企業の株式だけを移転すればよいものではありません。
事業承継では、次の3つの資産を承継する必要があるとされています。

人（経営）

1つ目に承継すべき資産は、経営を担う「人」そのものです。
経営者の地位を後継者に継がせることなどがこれに該当します。

人の承継は、一朝一夕にできるものではありません。
そのため、特に親族内承継や社内承継では、時間をかけて経営者としての能力や経験、人脈などを承継していく必要があるでしょう。

資産

2つ目は、株式や事業用資産など、客観的な価値を持つ資産です。
中でも、自社株は思いのほか高額な評価となることも少なくありません。
そのため、事業承継にあたっては、自社株の承継が大きなポイントの1つとなります。

後継者が自社株を買うには多額の資金が必要となる一方で、そのまま贈与をしてしまうと高額な贈与税がかかる可能性があるためです。
また相続の視点では、一部の後継者に高額な自社株を承継させることで、相続争いに発展するリスクも考慮しておく必要があるでしょう。

知的財産

3つ目は、その会社が持つ知的財産です。
特許権や著作権などの狭義の知的財産のほか、会社が持つ技術やノウハウ、ブランド、取引先とのネットワーク、経営理念、従業員の知識などが該当します。

これらは他社が簡単に模倣できるものではなく、創業以来築き上げてきたその企業独自の文化であり価値であるともいえるでしょう。

事業承継の種類

事業承継の方法には、主に次の3種類があります。

• 親族内承継
• 親族外承継（社内承継）
• M&A

それぞれの方法の概要について解説します。

親族内承継

親族内承継とは、経営者の子など親族に事業を引き継がせる方法です。
特に中小企業においては、もっとも多い事業承継手法であるといえるでしょう。

親族外承継（社内承継）

社内承継とは、親族以外の会社の役員や従業員に事業を承継する手法です。
経営権と株式をセットで承継させる場合もあれば、株式は創業者一家に残したまま経営権のみ親族以外の会社の役員や従業員に渡すような場合もあります。

M&A

M&Aとは、「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称です。
親族に後継者としての適任者がいない場合であっても、M&Aを活用することで事業や自社ブランドを存続させることが可能となります。
事業承継で用いられるM&A手法はさまざまですが、第三者に自社株式を譲渡する「株式譲渡」が用いられることが多いでしょう。

親族内承継による事業承継のメリット・デメリット

ここからは、それぞれの事業承継手法のメリットやデメリットを紹介します。
初めに、親族内承継による事業承継のメリットとデメリットについて解説します。

メリット

親族内承継の最大のメリットは、経営者が築き育ててきた会社を親族の手から手放さずに済むことです。
経営者の考え方にもよりますが、自身が骨身を惜しまず育ててきた企業を親族の手元に残したいと考える経営者は少なくありません。

また、たとえば経営者の生前に子に承継させる場合などは、早期から後継者としての育成がしやすく、周囲の納得が得やすいこともメリットの1つです。
さらに、親族の場合は株式を無償で渡すことも少なくなく、譲渡のほか生前贈与や相続（遺言）などの選択肢がとりやすい点もメリットであるといえるでしょう。

デメリット

親族内承継のデメリットは、適任者がいない場合が少なくないことです。
たとえ子がいたとしても、その子に経営者としての適性がないにもかかわらず無理に後継者に据えるなどすると、社内軋轢が生じてしまうかもしれません。

また、相続に関する紛争に発展する可能性があることもデメリットの1つです。
事業承継にあたって後継者に引き渡すことが望ましい自社株や事業用資産は、経営者が所有する財産の大半を占めることも珍しくありません。
そのような中で、後継者として定めた一部の相続人に株式や事業用資産を集約させると、他の相続人との間に不公平が生じ、相続に関する紛争に発展する可能性があります。

そのため、現在の経営者が元気なうちに他の推定相続人（将来相続人になる予定の人）に対して十分に説明をして理解を得ておく必要があるほか、遺言書の作成や後ほど解説する「遺留分に関する民法特例」の活用など、あらかじめ対策を講じておく必要があるでしょう。

親族内承継への対策でお悩みの際には、Authense法律事務所へご相談ください。
Authense法律事務所では、親族内承継など事業承継のサポートに力を入れています。

親族外承継（社内承継）による事業承継のメリット・デメリット

続いて、親族外承継（社内承継）のメリットとデメリットについて解説します。

メリット

親族外承継（社内承継）のメリットは、これまで自社でともに働いてきた人の中から、信頼できる人物を選定しやすいことです。
また、これまでも社内にいた人物が後継者となると、社内の雰囲気や企業風土は大きくは変わりにくいでしょう。

そして、親族内に適任者がいない場合でも実現できることも大きなメリットの1つです。

デメリット

親族外承継（社内承継）では、自社株の承継がハードルとなることが少なくありません。

親族外承継の場合、自社株を無償で引き渡すことは稀であり、適正な対価による売買となることが多いでしょう。
しかし、社内から選んだ後継者はこれまで自社に勤務してきた会社員であり、自社株を買い取るだけの資金を有していないことが少なくありません。
また、たとえ借り入れをして自社株式を移転しようにも、本人や家族が難色を示す可能性があります。

もう1つのハードルは、個人保証です。
会社が金融機関から借り入れをする際に、未だに経営者による個人保証が求められることが少なくありません。
金融機関が会社の資産価値のみならず、経営者への信頼や経営者の所有する個人資産も考慮に入れて融資をしていることを意味します。

そのため、「事業承継をするので個人保証も経営者から後継者に付け替えてほしい」といった旨を金融機関に要請しても応じてもらえない可能性もあるでしょう。
そこで、後継者に株式と経営権をすべて移転させる場合のほか、社内から選出した後継者には経営権（代表取締役としての地位）のみを引き渡し、株式などの資産は経営者一家に残す場合もあります。

親族外承継ではこのようなハードルがあるものの、承継の障害となっている事項に応じて対策を講じることも可能です。
親族外承継でお困りの際には、Authense法律事務所へご相談ください。

M&Aによる事業承継のメリット・デメリット

続いて、M&Aを用いた事業承継のメリットとデメリットについて解説します。

メリット

M&Aによる事業承継の最大のメリットは、親族や社内に後継者としての適任者がいない場合でも、事業の継続や自社ブランドの存続が可能となることです。
M&Aで事業が存続できれば、これまでともに歩んできた従業員の雇用も守りやすくなるでしょう。

ほかにも、M&Aでは株式譲渡の対価として、現在の経営者がまとまった利益を得られることもメリットです。
これを元手に引退後のセカンドライフを楽しんだり、新たなビジネスにチャレンジしたりすることもできるでしょう。

さらに、現在の経営者がその企業の経営から完全に退くこととなるため、経営者の個人保証も外してもらいやすくなります。

デメリット

M&Aによる事業承継のデメリットは、経営者や企業オーナーが変わることで企業風土が大きく変化する可能性があることです。
従業員がこの変化についていけず、結果として退職してしまうことがあるかもしれません。

また、必ずしも理想の買い手が見つかるとは限りません。
よい買い手に出会うためには、できるだけ早くから買い手を募る必要があるでしょう。

なお、M&Aによる事業承継をする際は、情報の取り扱いに特に注意が求められます。
M&Aの最終合意がまとまる前に、M&Aをするとの情報が従業員に漏れてしまうと、憶測から不安を感じた従業員が大量に退職してしまうリスクがあるためです。
退職者が増加し事業の継続が立ち行かなくなれば、まとまりかけていたM&Aの話が流れてしまうかもしれません。

Authense法律事務所では、M&Aによる事業承継のサポートを行っています。
グループ内には税理士法人も擁しているため、トータルでの事業承継支援が可能です。
M&Aによる事業承継をご検討の際には、Authense法律事務所へご相談ください。

事業承継を成功させるポイント

大切な会社を後継者や他社に引き渡す事業承継では、万が一にも失敗する事態は避けたいことでしょう。
では、事業承継を成功させるためには、どのような点に注意すればよいのでしょうか？
事業承継を成功させる主なポイントは次のとおりです。

承継の方法を多方面から検討する

1つ目は、事業承継の方法を初めから1つに絞るのではなく、多方面から十分に検討することです。
たとえば、イメージや思い込みからM&Aを選択肢から除外していたものの、よく調べてみると自社の承継にはM&Aが合っているという場合もあるでしょう。
そのため、専門家のアドバイスなども受けながら自社に合った方法を検討することをおすすめします。

できるだけ早くから取り掛かる

事業承継を成功させる最大のポイントは、できるだけ早くから準備や検討に取り掛かることです。
早期から事業承継に取り掛かることで、とり得る手法の選択肢が格段に増えるためです。

たとえば、親族内承継で後継者に株式を渡すことのみに焦点をあてても、早くから対策を始めることで役員退職金を支払って株価が下がったタイミングで贈与をしたり、後ほど解説する遺留分に関する民法特例を使ったりなど、さまざまな手法が検討できます。

一方で、経営者が病床に伏していたり健康に不安が生じてしまったりしてから取り掛かったのでは、完了までに長期を要するスキームを組むことは困難でしょう。

事業承継に取り掛かるのが遅れると、とれる手法の選択肢が限られることとなり、希望どおりの承継が難しくなったり多額の税金がかかったりするリスクが高くなります。
そのため、たとえすぐには承継を進めないとしても、専門家への相談のみは早めに行い、承継のプランを立てておくとよいでしょう。

承継までに事業を磨き上げる

事業承継を成功させるには、承継の時期までに事業を磨き上げることも重要なポイントです。
事業を磨き企業の財務体質を健全化しておくことで、後継者が安心して承継しやすくなるからです。
また、M&Aの場合は事業をブラッシュアップしておくことで、よりよい条件で売却できる可能性が高くなるでしょう。

取引金融機関の協力を得る

事業承継の場面は、融資を受ける必要が生じることも少なくありません。
たとえば、後継者が自社株を買い取る場合や、親族である後継者に株式を贈与した際に発生する税金を支払う必要がある場合などがあります。

また、後継者がホールディングスを設立し自社（事業会社）の株式を買い取る形態での事業承継もよく行われますが、この場合もホールディングスが株式を買い取るための借り入れを起こす必要が生じます。

そのため、事業承継にあたってはメインバンクなどの金融機関に早くから相談し、協力を得られる体制を築いておくとよいでしょう。

周囲の理解を得る

事業承継を成功させるには、周囲の理解もカギとなります。
たとえば、親族内承継の場合、社内や取引先などに早くから後継者候補として紹介し、顔をつないでおくとよいでしょう。
このようにすることで、周囲も後継者候補として早くから認識できるほか、後継者本人も自覚を持ちやすくなります。

また、親族外承継（社内承継）の場合は、取引先などのほか後継者候補者の家族の理解も不可欠です。
特に、家族は株式の買い取りや個人保証について不安を感じる可能性があり、承継の妨げとなる可能性もあるでしょう。
家族とも適切な関係を築き理解を得ることで、スムーズな承継がしやすくなります。

一方、M&Aの場合は早くから社内に開示することはおすすめできません。
なぜなら、M&Aに関する誤解などから社内が混乱に陥り、退職者が急増するリスクがあるためです。
そのような事態となると、企業価値が低下してしまいかねません。
M&Aの場合には、最終契約の締結後に社内に公表することとなるでしょう。

この場合は、M&Aで会社の買い手となった企業の責任者とともに、今後も雇用が守られることや、経営者は変わるものの事業は継続されることなどを丁寧に説明することをおすすめします。

活用できる制度や税制優遇措置を調べる

事業承継では、さまざまな制度や税制優遇措置の対象となる可能性があります。
これらの制度を確認し、適用できそうなものは活用するとよいでしょう。
事業承継にまつわる主な制度は、後ほどまとめて紹介します。

専門家に相談する

事業承継を自社のみで進めることは容易ではありません。
そのため、事業承継を検討したら、M＆Aの仲介業者、弁護士や税理士といった士業等の専門家へ相談をすることをおすすめします。

専門家へ相談することで自社に合った事業承継プランの提案を受けられるほか、構築した事業承継プランに潜む法律上、税務上の問題点に関するアドバイスを受けることも可能です。
また、事業承継を進めるにあたって必要となる法律上、税務上の手続きのサポートも受けることができるでしょう。

Authense法律事務所では、事業承継支援に力を入れています。
事業承継でお悩みの際は、Authense法律事務所までご相談ください。

事業承継へ向けて知っておきたい制度や税制優遇措置

事業承継にはさまざまな制度があります。
事業承継で知っておきたい主な制度は次のとおりです。

事業承継・引継ぎ補助金

「事業承継・引継ぎ補助金」は、事業承継に要する経費の一部を国が補填してくれる制度です。
事業承継を契機として新しい取り組み等を行う中小企業などを支援する目的で設けられていいます。

事業承継・引継ぎ補助金には「経営革新事業」や「専門家活用事業」、「廃業・再チャレンジ事業」があります。
中でも「専門家活用事業」（売り手支援型）では事業承継にまつわる専門家謝金やFA業務やM&A仲介業務に関する一定の委託費、M&Aマッチングサイトのシステム利用料等が補助対象です。
申請をして採択を受けることで、最大600万円（補助率は原則として2分の1、一定の場合には3分の2）の補助を受けることができます。

申請には要件があるため、詳しくは事業承継の支援を依頼する専門家へご相談ください。
Authense法律事務所では、事業承継・引継ぎ補助金の活用についてもサポートすることが可能です。

事業承継税制

自社株の評価額が高い場合は、株式の移転により多額の贈与税や相続税が発生します。
しかし、これが妨げとなって事業承継ができないとなっては本末転倒でしょう。
そこで検討したいのが事業承継税制です。

事業承継税制とは、一定の要件を満たすことで自社株の移転にかかる贈与税や相続税の納税が猶予されたり免除されたりする制度です。

制度の利用には厳しい要件があるほか、その後一定以上の雇用を確保する必要があるなど注意点も少なくありません。
活用に際しては、あらかじめ税理士などの専門家へご相談ください。

Authense法律事務所はグループ内に税理士法人を擁しており、トータルでの事業承継サポートが可能です。
事業承継税制の活用をご検討の際には、Authense法律事務所までご相談ください。

遺留分に関する民法特例

遺留分とは、子や配偶者など一定の相続人に保証された相続での最低限の取り分です。

遺留分を侵害したからといって、遺言書が無効になるわけではありません。
しかし、遺留分を侵害された相続人から遺産を多く受け取った者に対して「遺留分侵害額請求」がなされ、トラブルとなる可能性があります。
遺留分侵害額請求とは、侵害された遺留分相当額を金銭で支払うよう請求することです。

会社の状況によっては、自社株の評価は高額となります。
また、事業用資産（会社の敷地として貸している土地など）を含めると、これらが財産の大半を占める経営者は少なくないことでしょう。

そのため、これらを遺言書などで後継者（仮に、長男）に集約しようとすると、他の相続人（仮に、二男）の遺留分を侵害する可能性が高くなります。

しかし、自社株や事業用資産は簡単に売ってお金に換えられるものではなく、二男から長男に対して遺留分侵害額請求がなされると、安定した事業承継を実現できないかもしれません。

そこで検討したいのが、遺留分に関する民法特例です。
これは、現在の経営者が存命中に、後継者候補者である長男、その他の相続人である二男の全員が合意することによって、自社株式を遺留分の算定から外すことができる特例です。

また、自社株式を遺留分の算定から外すのではなく、遺留分の算定基礎に含める自社株式の評価額を合意時点での価格に固定する（つまり、今後の値上がり分は考慮しない）ことの合意をすることもできます。

この特例を適用するには、推定相続人全員の合意を得たうえで、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可を得なければなりません。

Authense法律事務所では、遺留分に関する民法特例の支援も行っています。
お困りの際には、遺留分に関する民法特例までご相談ください。

事業承継は誰に相談する？

事業承継にまつわる相談は誰にすればよいのでしょうか？
主な相談先とそれぞれの特徴は次のとおりです。

弁護士

事業承継にまつわる相談は、弁護士にすることが可能です。
弁護士は法律のプロフェッショナルであり、事業承継について法的な観点からアドバイスを受けることが可能です。

事業承継には、株式の承継や遺言書の作成など相続対策と重なる部分少なくありません。
弁護士へ相談することで、事業承継や相続にまつわる法的な課題を洗い出し、解決へ向けたサポートを受けられるでしょう。

なお、Authense法律事務所は事業承継支援に力を入れているほか、グループ内に税理士法人を擁しておりトータルでのサポートが可能です。
事業承継でお悩みの際には、Authense法律事務所へご相談ください。

税理士や公認会計士

もっとも身近な専門家は顧問弁護士であるという中小企業の経営者は少なくないかと思います。
税理士や公認会計士の中には事業承継支援に力を入れている事務所もあり、そのような事務所は相談先の候補となるでしょう。

しかし、税理士や公認会計士であるからといって、すべての事務所が事業承継に強いわけではありません。
顧問契約をメインで受けている事務所の中には、事業承継や相続にまつわる支援経験がほとんどない事務所もあります。
そのため、専門分野や実績を確認したうえで相談をすることをおすすめします。

金融機関

事業承継にまつわる相談は、金融機関にすることも可能です。
中でも、メインバンクは会社の経営状態や財務状況などを把握しており、これを踏まえて自社に合った助言をもらいやすいでしょう。

中には、弁護士や税理士などの専門家とタッグを組んだり事業承継セミナーを開催したりして事業承継支援に力を入れている金融機関もあり、後継者候補やM&Aの候補先を探してくれることもあります。

ただし、金融機関に事業承継プランの提案を依頼した場合は、自行による融資を前提としたスキームが組まれることが少なくありません。
この点を念頭に置いておく必要があるでしょう。

商工会議所

商工会議所に入会している場合は、商工会議所で事業承継に関する相談をすることも可能です。
相談内容に応じて、その地域の税理士などの専門家を紹介してくれることもあるでしょう。

ただし、商工会議所では事業承継の手続きまでを依頼することはできません。

事業承継・引継ぎ支援センター

事業承継・引継ぎ支援センターとは、国が設置している事業承継にまつわる公的相談窓口です。
各県に相談窓口が設置されており、中小企業診断士や金融機関OB、税理士などが承継のプランニングをサポートします。
また、M&Aでは譲渡先の紹介や後継者人材バンクを活用した人材マッチングも行っています。

同業他社

身近に事業承継を成功させた同業他社がある場合、承継の進め方や経験者ゆえの体験談などを聞くことも1つの方法です。
身近な体験談を聞くことで、専門家への相談とは別の学びや気づきが得られることでしょう。
また、支援を受けた専門家の紹介を受けられる場合もあります。

コンサルティング会社

コンサルティング会社が弁護士や税理士などの専門家と連携して、事業承継のサポートを展開している場合もあります。
サポート内容のほか、知識や実力などはコンサルティング会社によってまちまちであり、依頼先を慎重に見極める必要があるでしょう。

また、依頼先によっては費用が高額となることもあるため、かかる費用についてあらかじめ十分に確認しておくことをおすすめします。

なお、コンサルティング会社の中には後継者研修の実施など、「人」の承継に力を入れている場合もあります。
この点についてコンサルティング会社を活用することも1つの手でしょう。

事業承継でお困りの場合はAuthense法律事務所へご相談ください

事業承継とは、会社の経営や資産を次の世代に移すことです。

中小企業では親族内承継がもっとも一般的であるものの、一定以上の規模の企業では親族外承継（社内承継）やM&Aを活用することも少なくありません。
それぞれの事業承継方法には一長一短があり、会社の状況や経営者の考え方などによって最適な事業承継方法は異なります。

そのため、事業承継をお考えの際は、外部の専門家へご相談ください。
専門家の意見を聞くことで、事業承継の方向性が定まるかもしれません。

Authense法律事務所には事業承継に詳しい弁護士が多数在籍しており、これまでも多くの事業承継に伴走してきました。
また、グループ内には税理士法人を擁しているため、トータルでの事業承継サポートが可能です。

事業承継についてお悩みの際は、Authense法律事務所までご相談ください。
初回のご相談は60分間無料でお受けしています。