売買契約書とは？書き方や作成の注意点を弁護士がわかりやすく解説

売買契約書とは？目的は？

売買契約書とは、物品やサービスの売買をするにあたって、売り手と買い手との間で取り交わす契約書です。

売買契約は「当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって」効力を生ずる諾成契約です（民法555条）。
そのため、契約書を作成しなければ売買契約が成立しないわけではありません。

実際に、通常はコンビニエンスストアでドリンクを購入するときに契約書を取り交わすことはありませんが、売買契約は有効に成立しています。

一方で、不動産や工場に搬入するような大型の機械など、金額が大きくその場ですぐに引き渡しを受けられるようなものでないものの売買では、契約書を取り交わすことが一般的です。
なぜなら、このような契約では相手に一方的に契約を反故とされた場合の損害が大きなものとなりやすいためです。

契約書を取り交わすことで、一方的に契約に違反された際に適正な損害賠償額を算出しやすくなるほか、契約内容について齟齬が生じにくくなります。

売買契約書の例

売買契約書には、どのようなものが含まれるのでしょうか？
ここでは、実務で活用されることの多い売買契約書の種類を紹介します。

• 不動産売買契約書
• 物品売買契約書
• 継続的商品取引基本契約書

不動産売買契約書

不動産売買契約書とは、不動産（土地や建物）を売買する際に不動産の売主と買主とで取り交わす契約書です。
ただし、不動産の売買は不動産会社に仲介を依頼して行うことが多く、この場合は不動産会社が売買契約書を用意することが一般的です。
一方、不動産会社を介さずに不動産を個人間売買する際は、自社で契約書を作成することとなります。

物品売買契約書

物品売買契約書とは、企業間や顧客との間で物品の売買を行う際に取り交わす契約書です。
他社に商品を納入する際や他社から仕入れをする際、機械器具などを購入する際、金額の大きい商品を顧客に売却する際などに取り交わすこととなります。

継続的商品取引基本契約書

継続的商品取引基本契約書とは、企業間における継続的な取引のベースとなる事項について規定する契約書です。

たとえば、A社が毎月のようにB社から物品の仕入れを行う場合、毎月ゼロベースから契約内容を交渉し締結することには、膨大な手間を要します。
そこで、このようなケースでは双方が負う義務や支払い方法、注文方法、納品方法、検収に関する事項など個別の売買契約に共通して適用させたい事項をあらかじめ取り決めておくことが一般的です。

この共通事項についての契約を、「継続的商品取引基本契約書」といいます。
継続的商品取引基本契約書を取り交わしておくことで、毎月行う個別の契約では発注する商品名や数量など最低限の事項を取り決めるのみで済むようになることから、取引がスムーズとなります。

売買契約書の作成方法

売買契約書は、どのような方法で作成するとよいのでしょうか？
ここでは、企業間で物品の売買契約を取り交わすことを前提として一般的な流れを解説します。

• 売買契約の基本交渉をまとめる
• 売り手側が契約書案を用意する
• 買い手側が内容を精査し必要に応じて修正の交渉をする
• 売買契約書に押印する

売買契約の基本交渉をまとめる

はじめに、両社間で売買契約書の基本となる事項について取り決めを行います。
この段階では、少なくとも購入数量や購入対価、納入時期などについて取り決めることが一般的です。

売り手が契約書案を用意する

基本的な交渉がまとまったら、売買契約書の契約書案を作成します。
契約書案は当事者のいずれが作成しても構いませんが、一般的には売り手が作成します。

買い手が内容を精査し必要に応じて修正の交渉をする

売り手が売買契約書の契約書案を作成したら、これを買い手に提示し、買い手が精査します。
買い手から修正を希望された場合は、修正に応じることによる影響を十分に検討したうえで、必要に応じて交渉を行います。

売買契約書に記名押印する

売買契約書の各条項についても交渉がまとまったら、売り手と買い手の双方が売買契約書に記名押印をして契約を締結します。
売買契約書は2通作成し、当事者双方が1通ずつ保管することが一般的です。

売買契約書の主な項目と注意点

売買契約書には、どのような事項を記載すればよいのでしょうか？
ここでは、売買契約書への一般的な記載事項と、契約書案を作成することが多い売主側の視点から各項目の注意点などについて解説します。

• 基本事項
• 売買の対象物
• 売買の対価と支払い時期・方法
• 引き渡し期限と場所
• 所有権移転時期
• 検査方法と検査期限
• 契約不適合責任
• 遅延損害金
• 契約解除
• 合意管轄

基本事項

はじめに、売買契約書の前提となる基本事項を記載します。
具体的には、次の事項などを記載するのが一般的です。

• 誰と誰の契約であるのか
• この契約書が売買契約書である旨
• この契約の目的

なお、後ほど解説する「契約不適合責任」は、納入した目的物が「種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないものであるとき」に、買主から売主に対して追及される責任です（民法562条）。
契約不適合であるかどうかは契約の目的を考慮したうえで検討されることとなるため、売買契約書では契約目的を明確に定めておくことが重要です。

売買の対象物

売買契約書では、その契約書で売買の対象となる物とその数量を、明確に特定して記載します。
対象物を明確にすることで当事者間による認識の齟齬を防ぎやすくなるほか、万が一、契約が履行されなかった際に責任の追及（損害賠償請求など）がしやすくなるためです。

売買の対価と支払い時期・方法

売買契約書には、買主が売主に対して支払うべき対価の額とその支払時期、支払方法を明確に記載します。
金額が明確であっても支払期限が明確でない場合は、万が一支払いを遅延された際に代金の取り立てが困難となりかねません。
支払方法については、「銀行振込」や「売主の本店所在地に現金を持参する」など、できるだけ具体的に定めます。

引き渡し期限と場所

売買契約書では、商品の引き渡し時期と引き渡し場所も必須の項目です。
それらはできるだけ具体的かつ明確に定めておく必要があります。

所有権移転時期

所有権移転時期とは、どのタイミングで商品の所有権が売主から買主に移るかという規定です。
売主としては、代金を受け取っていないにもかかわらず商品の所有権が買主に移る事態は避けたいことでしょう。
そのため、契約書において所有権が移転する時期を定める必要があります。

所有権移転の時期は、次のいずれかとすることが一般的です。

1. 引き渡しの完了時
2. 代金全額の支払い時

売主としては、代金が支払われていないタイミングで商品の所有権が移転してしまう事態を避けるため、「2」の内容とした方が有利となります。

検査方法と検査期限

商法においては、「商人間の売買において、買主は、その売買の目的物を受領したときは、遅滞なく、その物を検査しなければならない」とされています（商法526条1項）。

しかし、この原則のみでは具体的にいつまでに検査を行うべきであるかが明確でなく、たとえば納品から1か月以上の期間が過ぎてから検査への不合格を告げられ対応を求められるリスクが生じます。
そのため、売主としてはできるだけ検査期限を短くした方が有利となります。

契約不適合責任

契約不適合責任とは、納入した物品が契約内容に適合しなかった場合において、買主から売主に対してなされる次の請求などを指します。

• 履行の追完の請求
• 代金の減額の請求
• 損害賠償の請求
• 契約の解除

契約不適合責任はいつまでも追及される可能性があるわけではなく、原則として買主は引き渡し後6か月以内に売主に契約不適合を通知する必要があります（商法526条2項）。
なお、民法では、原則として買主は不適合を知った時から1年以内に売主に契約不適合を通知する必要があります（民法566条）。

契約不適合責任は当事者の合意によって排除することができるため、売主としては排除できると有利となります。
また、すべて排除することができなくとも、「軽微な不適合を除く」など契約不適合の内容を限定したり通知期間を短縮したりすることを目指すとよいでしょう。

遅延損害金

遅延損害金とは、買主が指定の期日までに代金を支払わなかった場合に、買主に売主が請求できる金銭です。
これについて、遅延損害金やその利率を定めておくことで遅延のリスクを減らすことができるほか、万が一遅延された場合であっても遅延損害金を請求することが可能となります。

企業同士の契約では公序良俗に反するような高利でない限り遅延損害金の利率に上限はないものの、消費者契約に準じて年率14.6％とされることが多いです。

契約解除

売買契約では、相手が契約内容に違反したなど一定の事情が生じた際に、一方的に契約の解除ができる旨の条項を定めることが一般的です。
また、違約金を設定することもあります。

合意管轄

合意管轄とは、万が一その契約に関してトラブルが生じた際にどの裁判所で裁判をするかを定める規定です。

合意管轄を定めなかった場合、民事訴訟法の規定によって管轄の裁判所が決まることになります。
そうなると、場合によっては、期日のたびに遠方の裁判所まで出向く必要が生じ、時間やコストを要してしまいます。
あらかじめ契約書で自社に有利な裁判所を合意管轄として定めておくことで、遠方の裁判所で審理が行われるリスクを避けることができます。

売買契約書に印紙税はかかる？

印紙税とは、契約書や領収書などの文書に課される税金です。
契約書が印紙税の課税対象となる場合、契約書に収入印紙を貼付しなければなりません。
収入印紙を貼付しなかったからといって契約内容が無効となるわけではないものの、本来貼付すべきであった印紙税の3倍に相当する過怠税の対象となります。

では、売買契約書に収入印紙の貼付は必要なのでしょうか？

売買契約書のうち一定のものは印紙税の課税対象

売買契約書が印紙税の対象となるかどうかは、その内容によって異なります。
印紙税の課税対象となる売買契約書は、次の2つです。

• 一定の売買契約書
• 継続的取引の基本となる契約書

なお、印紙税の課税対象であるかどうかはタイトルのみで判断するのではなく、契約書の記載内容から個別で判断することに注意しなければなりません。

一定の売買契約書

売買契約書のうち、「不動産、鉱業権、無体財産権、船舶もしくは航空機または営業の譲渡に関する契約書」は印紙税の課税対象となります。

一方、これ以外の売買契約書（たとえば、パソコンの売買契約書や車の売買契約書）には、原則として印紙税がかかりません。
ただし、タイトルが売買契約書であっても契約内容に請負に関する事項が記されている場合は「請負に関する契約書」として印紙税の課税対象となる場合があるため、注意が必要です。

継続的取引の基本となる契約書

継続的取引の基本となる契約書は、印紙税の課税対象となります。
ただし、継続的取引の基本となる契約書のすべてが印紙税の課税対象となるわけではなく、次の2つの要件をいずれも満たすものは印紙税の課税対象とはなりません。

1. 契約期間が3か月以内であること
2. 契約更新の定めがないこと

印紙税額

売買契約書が印紙税の課税対象となる場合、貼付すべき収入印紙の額はそれぞれ次のとおりです。

一定の売買契約書

「不動産、鉱業権、無体財産権、船舶もしくは航空機または営業の譲渡に関する契約書」にかかる印紙税額は、原則として次のとおりです。

ただし、売買契約書のうち2024年3月31日までの間に作成される「不動産の譲渡に関する契約書」については軽減税率が適用されており、印紙税額は次のとおりです。

継続的取引の基本となる契約書

継続的取引の基本となる契約書にかかる印紙税は、一律4,000円です。
記載の金額や契約期間などによって変動するものではありません。

まとめ

売買契約書は、商品サービスを売買する際に、買い手と売り手との間で取り交わす契約書です。
売買契約書を作成する際は各条項を十分確認したうえで、自社に有利な内容で作成することを目指しましょう。

自社のみで作成やチェックをすることが難しい場合は、弁護士のサポートを受けるようにしてください。
業種や個々の取引事情に即した契約書の作成をご希望の際は、Authense法律事務所までご相談ください。