他の会社を子会社とする組織再編の手法の一つに、株式交付があります。
株式交付とはどのような手法なのでしょうか？
また、株式交付をするには、どのような手続きをどのようなスケジュールで行う必要があるのでしょうか？
今回は、株式交付の概要や株式交付に必要となる主な手続きについて、弁護士がくわしく解説します。
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株式交付の概要
株式交付は、令和元年（2019年）に新たに創設された制度です。
はじめに、株式交付の概要を解説します。
株式交付とは
株式交付とは、株式会社（「株式交付親会社」といいます）が他の会社（「株式交付子会社」といいます）を自社の子会社とするために、その株式交付子会社の株主から、株式交付子会社の株式を譲り受ける組織再編手法です。
株式を譲り受ける対価として、株式交付親会社は株式交付子会社の株主に対して、自社（株式交付親会社）の株式を交付します。
株式交付をすることで、株式交付子会社は、株式交付親会社の子会社となります。
そして、株式交付子会社の株主であった者は、株式交付親会社の株主となります。
株式交換との違い
親子会社関係を創設する他の組織再編手法に、株式交換があります。
株式交換とは、株式会社が発行済株式の全部を他の株式会社などに取得させることで、100％親子会社関係を創設する組織再編手法です。
株式交付と株式交換の最大の違いは、100％親子会社関係を創設するか否かです。
株式交換は、100％親子会社関係の創設にしか活用できません。
一方、株式交付では必ずしも100％親子会社関係を創設する必要はなく、100％ではない親子会社関係の創設にも活用できます。
現物出資との違い
現物出資の方法でも、他の会社を自社の子会社とすることができます。
現物出資とは、金銭以外の出資を対価として他社の株式を取得する手法です。
現物出資と株式交付の最大の違いは、交付する財産の種類です。
現物出資の場合、土地や建物、知的財産権、営業権などさまざまな財産が対象となります。
一方、株式交付の場合、交付する財産は自社の株式に限られます。
現物出資による買収では、原則として検査役による調査や引受人等の財産価額補填責任などの対象となるほか、有利発行規制の対象となります。
一方で、株式交付はこのような規制の対象となりません。
株式交付に必要な手続きとスケジュール例
株式交付をするには、さまざまな手続きが必要です。
ここでは、株式交換に必要となる主な手続きとスケジュールの例を紹介します。
| 日程 | 株式交付親会社 |
| 株式交付計画立案
デューデリジェンス 取締役会 株式交付計画の作成 有価証券届出書・有価証券通知書の提出 適時開示 保振機構への通知 |
|
| 6/10 | 株主総会招集通知発送 |
| 事前開示書類等備置開始 | |
| 6/11 | 株主総会の日の2週間前の日 |
| 反対株主の株式交付に反対する旨の会社に対する通知 | |
| 6/25 | 株式交付計画承認株主総会 |
| 臨時報告書の提出（株主総会の決議結果） | |
| 公正取引委員会への株式取得届出の受理 | |
| 株主に対する公告 | |
| 株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て | |
| 申込者への通知、買付け等の通知 | |
| 反対株主の株式買取請求 | |
| 株式取得禁止期間の経過 | |
| 8/24 | 株式交付期日の前日 |
| 8/25 | 株式交付期日（効力発生日） |
| 株式交付の対価の交付 | |
| 事後開示書類等備置開始 |
ただし、ここで紹介するのは、取締役会設置会社が定時株主総会で株式交付計画を承認する場合における、株式交付親会社側に必要な手続きとスケジュールの一例です。
また、株式交付子会社は、上場会社ではないこととします。
株式交付に必要な手続きは、会社の状況や定款の記載内容、上場の有無などによって異なり一律ではありません。
株式交付を行おうとする際は、弁護士のサポートを受けて手続きの洗い出しやスケジュールの検討を行ってください。
公正取引委員会への届出
独占禁止法の規定により、国内において事業支配力が過度に集中することとなる株式交付は禁止されています（独禁法9条2）。
また、売り上げ規模が一定以上の会社同士が株式交付をしようとする際は、あらかじめ公正取引委員会に計画を届け出なければなりません（同10条2項）。
届出が必要な場合、届出の受理から30日を経過しなければ株式の取得ができないため、スケジュールに特に注意が必要です（同8項）。
有価証券届出書の提出等
株式交付が金融商品取引法上の「有価証券の募集」にあたる場合、あらかじめ内閣総理大臣（財務局長等）に対して有価証券届出書を提出しなければなりません（金商法4条1項）。
ただし、発行価額の総額が1億円未満であるなど一定の場合には、有価証券届出書の提出は不要です。
なお、有価証券届出書の提出が不要な場合でも、発行価額の総額が1,000万円を超えるなど一定の場合には、有価証券通知書の提出が必要です。
有価証券届出書の提出が必要な場合、届出の効力は原則として受理から15日を経過した日に生じます（同8条1項）。
届出の効力が生じるまでは株式交付ができないため、スケジュール管理に注意が必要です。
ただし、申出により、受理の翌日に届出の効力を発生させるとの取り扱いが受けられる可能性があります。
有価証券届出書の提出が必要なケースでは、会社は目論見書の作成や交付も必要です（同13条、15条）。
有価証券届出書を提出する会社が上場会社である場合、届出書の写しを証券取引所に遅滞なく提出しなければなりません（同6条）。
金商法上必要な手続きは上場の有無や株式交付の内容などによって異なるため、必要な手続きを漏らさないよう特に注意が必要です。
適時開示等
当事会社が上場会社である場合、株式交付を決定したら、その内容を直ちに開示しなければなりません（上場規程402条1項j）。
また、所定の時期に所定の書類を提出することも必要です（同421条1項）。
会社が振替制度を利用している場合は、取締役会による株式交付計画の決議後、速やかに保振機構へ通知することも必要です。
臨時報告書の提出
株式交付親会社が有価証券報告書提出会社である場合、株式交付により特定子会社に異動が生じる旨を業務執行機関が決定したら、直ちに臨時報告書を内閣総理大臣（財務局長等）に提出しなければなりません（金商法24条の5 4項）。
提出した臨時報告書の内容に変更が生じた際は、訂正報告書の提出も必要です。
株式交付計画承認取締役会の開催
取締役会を開催し、株式交付計画を承認します。
取締役会設置会社である場合、株式交付計画の承認は取締役会で行います（会社法362条4項）。
株式交付計画の作成
取締役会での承認を受け、株式交付計画を作成します。
株式交付計画では、次の事項などを定めなければなりません（同774条の2、774条の3）。
- 株式交付子会社の商号と住所
- 株式交付に際して株式交付親会社が譲り受ける、株式交付子会社の株式数の下限
- 株式交付に際して株式交付親会社が株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する、株式交付親会社の株式数またはその算定方法と、株式交付親会社の資本金及び準備金に関する事項
- 3の株式交付親会社の株式の割当てに関する事項
- 株式交付に際して株式交付親会社が株式交付子会社の株式の譲渡人に金銭を交付するときは、その金銭に関する事項
- 5の金銭の割当てに関する事項
- 株式交付子会社の株式などの譲渡しの申込み期日
- 効力発生日
なお、「2」の株式数の下限は、効力発生日において株式交付子会社が株式交付親会社の子会社となる数でなければなりません。
事前開示
株式交付親会社は、一定事項を記載した書面等を作成し、これを本店に備え置かなければなりません（同816条の2 1項）。
備置きが必要な期間は、次のうちいずれか早い日から株式交付の効力発生後6か月を経過するまでです（同1項、2項）。
- 株式交付計画承認株主総会の2週間前の日
- 反対株主の株式買取請求に係る通知または公告のいずれか早い日
- 債権者異議手続の催告または公告のいずれか早い日
備置きの期間、株式交付親会社の株主など一定の利害関係者は、この閲覧や謄本の請求などが可能です（同3項）。
株式交付計画承認株主総会の開催
効力発生日の前日までに、株式交付親会社は、株主総会の特別決議で株式交付計画の承認を受けなければなりません（同816条の3 1項）。
上場会社である場合、株式交付が株主総会で決議されたら、遅滞なく臨時報告書を提出する必要があります（金商法24条の5 4項）。
申込みしようとする者への通知
株式交付親会社は、株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みをしようとする者に対して、次の事項を通知しなければなりません（会社法774条の4 1項、会社法施行規則179条の2）。
- 株式交付親会社の商号
- 株式交付計画の内容
- 交付対価について参考となるべき事項
- 株式交付親会社の計算書類等に関する事項
ただし、株式交付親会社が申込みをしようとする者に対して目論見書を交付しているなど、一定の場合にはこの通知は不要です（同4項）。
なお、これらの事項に変更が生じた場合には、変更があった旨の通知も必要です（同5項）。
申込み
株式交付子会社の株主のうち、株式譲渡しの申込みをする者は、次の事項を記載した書面を株式交付親会社に交付します（同2項）。
- 申込をする者の氏名または名称と、住所
- 譲渡そうとする株式交付子会社の株式数
この通知は、株式交付計画で定められた申込期日までに行わなければなりません。
株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て
申込みを受け、株式交付親会社は次の事項を定めます（同774条の5 1項）。
- 申込者のうち、株式交付子会社の株式を譲り受ける者
- その者から譲り受ける株式交付子会社の株式数
申込者が希望した株式数をすべて株式交付親会社に譲渡できるとは限りません。
株式交付親会社は、譲渡を受ける株式数を、申込者が申込みをした株式数から減少することができます。
申込者への通知
株式交付親会社は、各申込者に対して、その者から譲り受ける株式交付子会社の株式数を通知しなければなりません（同2項）。
この通知は、効力発生日の前日までに行います。
（総数譲渡し契約）
株式交付は、総数譲渡し契約によって行うこともできます。
総数譲渡し契約とは、株式交付子会社の株主のうち一定の者と締結する、株式の総数の譲渡契約です。
総数譲渡し契約による場合は、先ほど解説した「申込み」から「申込者への通知」までの手続きは不要となります。
債権者異議手続
株式交付親会社の債権者は、株式交付に異議を述べることができます（同816条の8 1項）。
異議申述の機会を確保するため、株式交付親会社は次の事項を公告するとともに、知れている債権者に対して個別に催告しなければなりません（同2項）。
ただし、官報など一定の方法で公告をする場合には公告だけで足り、個別の催告までは不要です。
- 株式交付をする旨
- 株式交付子会社の商号と住所
- 株式交付親会社と株式交付子会社の計算書類に関する一定の事項
- 債権者が一定の期間内に異議を述べることができる旨
この異議申述期間は1か月以上を確保しなければならず、異議申述期間が経過するまでは株式交付の効力を生じさせることができません。
そのため、効力発生日から逆算して、慎重にスケジュールを組む必要があります。
反対株主の株式買取請求
株式交付に反対する株式交付親会社の株主は、次の2つの要件をいずれも満たすことで、会社に対して株式を公正価格で買い取るよう請求できます（同816条の6）。
- 株主総会に先立って株式移交付に反対する旨を通知したこと
- 株主総会で株式交付に反対したこと
株主に買取請求の機会を確保するため、株式交付親会社は効力発生日の20日前までに、次の事項をすべての株主に通知または公告をしなければなりません（同3項、4項）。
- 株式交付をする旨
- 株式交付子会社の商号と住所
株主による買取請求ができる期間は、効力発生日の20日前の日から前日までです（同5条）。
ただし、買取請求をする株式が振替株式である場合は、権利の行使ができる期間は、振替機関から会社に対して個別株主通知がされた日から4週間が経過する日までの間です（振替法154条2項、3項）。
効力発生日
株式交付の効力発生日は、原則として、株式交付計画で定めた日です。
この日をもって、株式交付親会社は株式交付子会社の株式の譲渡人から、株式交付子会社の株式を譲り受けます。
また、株式交付子会社株式の譲渡人は、株式交付親会社の株式などの対価を取得します。
事後開示
株式交付親会社は、効力発生日後遅滞なく、株式交付に関する一定事項を記載した書面等を作成し、本店に備え置かなければなりません（同816条の10 1項）。
備え置くべき期間は、効力発生日から6か月間です。
上場会社である場合、事後開示事項を記載した書面を証券取引所に提出することも必要です。
登記申請
株式交付により、株式交付親会社の資本金や発行済株式総数などに変更が生じることがあります。
変更が生じた場合には、変更日から2週間以内に変更登記を行います（同915条1項）。
まとめ
株式交付の概要や必要な手続き、スケジュール設定の例などについて解説しました。
株式交付とは、株式交付親会社が株式交付子会社を自社の子会社とするために、株式交付子会社の株主から、株式交付子会社の株式を譲り受ける組織再編手法です。
その対価として、株式交付親会社は株式交付子会社の株主に対して、株式交付親会社の株式を交付します。
株式交付をするには、株主総会や株主への通知、公告など、さまざまな手続きを踏まなければなりません。
手続きをしてから一定期間は株式交付ができない手続きもあるため、スケジュール管理に注意が必要です。
ここで紹介したのは一例であり、株式交付に必要な手続きや適切なスケジュールは、会社の状況や上場の有無などによって大きく変動します。
そのため、実際に株式交付をしようとする際は、弁護士のサポートを受けるようにしてください。
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