弁護士法人Authense法律事務所（代表弁護士：元榮 太一郎）は、中小企業のM&A及び後継者不在による事業承継への総合的支援の提供に際し、中小企業庁が策定した「中小M&Aガイドライン」に則り、以下の内容を遵守することを宣誓します。
FA契約の締結
1. 業務形態の実態に合致したFA契約を締結する。
2. 契約締結前に依頼者に対しFA契約に係る重要な事項について書面を交付（電磁的方法による提供を含む）したうえで明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。
以下は重要な点ですので説明します。
- (1) 譲渡側・譲受側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
- (2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
- (3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
- (4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
- (5) 秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
- (6) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉 目的の範囲等）
- (7) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
- (8) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
- (9) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等
- (10) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
- (11) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
- (12) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）
最終契約の締結
3. 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。
クロージング
4. クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認する。
専任条項
5. 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分をFAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。
6. 専任条項を設ける場合には、FA契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定める。
7. 依頼者が任意の時点でFA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む)も設ける。
テール条項
8. テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とする。
9. テール条項の対象は、弊所が関与・接触し、譲渡側に対して紹介した譲受側のみに限定する。
上記のほか、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った行動をします。
中小M&Aガイドラインの概要については、以下URLをご参照ください。
https://www.meti.go.jp/press/2023/09/20230922004/20230922004.html
